第一章  总则

　　第一条  为进一步规范三峡集团公益基金会（以下简称基金会）理事会议事决策机制，确保理事会议事决策的质量和效率，根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》以及《三峡集团公益基金会章程》（以下简称章程）等有关规定，制定本议事规则。

　　第二条  理事会是基金会的决策机构，由全体理事组成，在章程规定的职权范围内决定基金会的有关事项。

　　第三条  理事会决定基金重大投资活动、重大公益活动等重大问题时，应当严格遵照捐赠协议，充分尊重捐赠人的意见，依法保障捐赠人的知情权和监督权。

　　第四条  理事会议事的主要形式是理事会会议，应当坚持依法决策、科学决策、民主决策，由理事集体讨论，按照民主集中制原则做出决定。

　　第五条  本议事规则适用于理事会、理事、监事以及本议事规则中涉及的有关人员。

　　第二章  理事会会议

　　第六条  理事会议事范围：

　　（一）制定、修改章程；

　　（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

　　（三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

　　（四）审定年度收支预算以及决算；

　　（五）制定内部管理制度；

　　（六）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和终止；

　　（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

　　（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

　　（九）决定基金会的分立、合并或者终止；

　　（十）其他须经理事会讨论决定的重要事项。

　　第七条  理事会会议由理事长召集和主持；理事长不能出席时，由副理事长召集和主持；理事长、副理事长不能出席时，由半数以上理事共同推举一名理事召集和主持。监事列席理事会会议，根据需要相关人员可以列席理事会会议。

　　第八条  理事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。

　　有下列情形之一的，应当召开临时会议：

　　（一）三分之一以上理事提议时；

　　（二）监事提议时；

　　（三）理事长认为必要时。

　　第九条  提议召开临时会议，提议人应当通过秘书处或者直接向理事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人姓名；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　理事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　理事长应当在收到前述书面提议之日起五日内委托秘书处发出召开临时会议的通知。

　　第十条   理事会会议通知应当在会议召开五日前送达理事、监事和其他列席人员。特殊情况下召开临时会议，其通知根据实际情况及时送达。

　　第十一条   秘书处负责理事会会议的通知事宜。会议通知由理事长或者理事长指定的理事签发，其内容如下：

　　（一）会议时间和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）议程、议题以及有关资料；

　　（四）通知发出的日期。

　　会议通知应当以书面形式作出，送达的方式包括信函、传真、电子邮件或者经专人送达等；在特殊情况下召开的理事会临时会议可以以口头、电话或者其他方式通知。送达人收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。

　　第十二条  如因特殊原因需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，包括情况说明和新提案的有关内容以及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会理事的认可后按期召开。

　　第十三条  当三分之一以上理事认为议案材料不充分时，可以联名提出缓开理事会会议或者缓议理事会会议所议议题，理事长应当采纳。但该项提议应当于理事会会议召开三日前以书面形式送达秘书处。

　　第十四条   理事应当亲自出席理事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他理事代为出席。委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人姓名；

　　（二）委托人不能出席会议的原因；

　　（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

　　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　（五）委托人的签字、日期等。

　　委托书应当于会前提交会议主持人。受托理事应当在授权范围内行使委托理事的权力。

　　第十五条  理事会审议章程第十五条规定的重要事项时，理事不得委托其他理事代为出席。

　　在审议关联交易事项时，非关联理事不得委托关联理事代为出席。

　　第十六条  理事会定期会议应当以现场会议形式举行，理事会临时会议原则上应以现场会议形式举行。当遇到紧急事项且理事能够掌握足够信息进行表决时，经理事长同意，也可以采用书面签署决议方式，对议案作出决议。

　　书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位理事，由理事签署书面决议的方式召开会议。对理事表决意愿的书面意见应当存档备查。

　　第十七条  通过视频方式出席会议的视为现场出席会议；通过书面签署决议方式召开理事会会议的，视作与会理事亲自出席会议。

　　第十八条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开。理事委托其他理事代为出席的计入出席人数。

　　第三章  会议议案及议决程序

　　第十九条  会议议题应当通过以下方式提出：

　　（一）理事提议；

　　（二）秘书处提议；

　　（三）上一次理事会会议确定的事项；

　　（四）理事会认可的其他方式。

　　第二十条  议题经理事长确定后，由秘书处制作议案资料。议案包含议题、议题阐释以及理由等内容，重大事项还应当有专题说明材料。

　　第二十一条  各项议案应当于理事会会议召开五日前送达全体理事、监事以及其他列席人员。特殊情况下召开的临时会议，其议案根据实际情况及时送达。

　　第二十二条  会议程序：

　　（一）理事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

　　（二）会议主持人应当保障与会理事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；

　　（三）理事与会前应当充分审阅议案资料，会议发言应当要点明确，具有针对性；

　　（四）会议主持人可以应理事要求，指定相关人员对议题作出说明；

　　（五）理事会对议决事项应当逐项审议和表决，并形成理事会决议；

　　（六）理事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响理事作出正确判断的，由会议主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。

　　第二十三条  理事会决议以举手、书面投票等明示方式进行表决，每名理事有一票表决权。理事应当按自己的判断独立表决。

　　表决意见分为同意、反对和弃权。

　　第二十四条  理事会决议分为普通决议和特别决议。理事会通过普通决议时，应当经出席理事过半数同意；通过特别决议时，须经出席理事表决，全体理事三分之二以上通过。

　　审议以下事项应当以特别决议通过：

　　（一）章程的修改；

　　（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

　　（三）章程规定的重大公益活动、投资活动；

　　（四）基金会的分立、合并。

　　第二十五条  秘书处负责组织制作表决票。表决票包括如下内容：

　　（一）理事会会议届次、召开方式、时间以及地点；

　　（二）理事姓名；

　　（三）审议表决的事项；

　　（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

　　（五）其他需要记载的事项。

　　第二十六条  表决票由秘书处负责分发给出席会议的理事，并在表决完成后收回。

　　受其他理事委托代理投票的理事，除自己持有一张表决票外，应当代委托理事持有一张表决票，并在该表决票上的理事姓名一栏中注明“受某某理事委托投票”。

　　第二十七条 理事与理事会决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他理事行使表决权。

　　第二十八条  理事会每一审议事项的投票，应当在秘书处的监督下进行清点，并由会议主持人当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

　　出席会议的理事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。

　　第二十九条  对于以书面签署决议方式召开的会议，参加会议的理事应当在送达的表决票上明确写明投同意、反对或者弃权票。投反对或者弃权票的理事应当说明理由。

　　第三十条  理事会决议违反法律、法规或者章程规定，或者致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但可以证明在表决时表明异议并有明确记载于纪要或者记录的，该理事可以免除责任。

　　理事未出席会议，也未委托其他理事出席，视为放弃在该次会议上的投票表决权，该理事对理事会决议应当承担责任。

　　第三十一条  理事会会议应当对所表决事项作出理事会书面决议，由出席理事签署。

　　理事会决议应当列明会议召开时间、地点、理事出席情况、议题内容和表决结果。

　　理事会决议应当按照年、届、次分别编号。

　　第四章  决议执行

　　第三十二条  理事会决议一经形成，全体理事要带头执行，任何人无权改变。有不同意见允许保留，但在行动上要坚决贯彻。在理事会决议执行过程中，因情况变化等原因，确需作出调整或者改变的，应当经理事会讨论决定。

　　第三十三条  理事会决议由秘书处组织实施，并将执行结果向理事会报告。

　　第三十四条  理事长检查督促理事会决议的执行情况，对发现的问题及时提出整改要求。

　　第三十五条  理事会应当每年选择已完成的部分重大公益项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的公益项目进行综合评价，向全体理事反馈评价情况。评价报告于当年5月底前报送主要捐赠人。

　　第五章  会议记录

　　第三十六条  理事会会议应当对所议事项做成会议记录，会议记录由秘书处负责。会议记录应当包括下列事项：

　　（一）会议召开的时间、地点和召集人；

　　（二）出席会议的理事、监事以及委托他人出席会议的理事；

　　（三）会议议程、议题；

　　（四）理事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或者弃权的票数和理事表决意见；

　　（六）会议其他相关内容；

　　（七）会议记录人。

　　会议记录由参加会议的秘书长、监事以及记录人签字。

　　第三十七条  理事会决议、会议记录、委托人的授权委托书以及理事会会议材料均作为基金会文件，由秘书处负责保管并按规定定期移送中国长江三峡集团有限公司档案中心存档。理事会会议档案应当永久保存。

　　第三十八条  理事、监事应当妥善保管会议文件。理事、监事以及其他列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的义务与责任。

　　第六章  附则

　　第三十九条  本议事规则表达数量所称的“过”“以上”不包括本数。

　　第四十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和章程的规定执行。

　　第四十一条  本议事规则自理事会审议通过后生效，修订时同。

　　第四十二条  本议事规则由理事会负责解释。